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嘉美包装17日上会 数十亿关联交易被隐瞒?

2019-11-07 13:04:40 作者:匿名

时代商学院分析师黄欢欢

实习生董凯斌

继河北阳原智辉饮料有限公司(以下简称“阳原饮料”和603156.sh)于去年2月12日在上海证券交易所主板上市后,为其提供易拉罐的眉佳食品包装(滁州)有限公司(以下简称“眉佳包装”)也在寻求上市融资。

根据中国证监会的公告,10月17日,眉佳包装将接受发展和审查委员会的审查。本公司于2018年6月22日向深圳证券交易所提交招股说明书申请,拟登陆中小企业板。

2018年11月30日,证监会披露了对公司ipo的反馈意见,并就眉佳包装、信息披露、财务会计信息等方面的标准化共提出67个问题。其中,该公司的许多频繁关联交易引起了中国证监会的关注,并质疑其最大客户阳源饮料是否为关联方。

在查阅了眉佳包装的招股说明书后,时代商学院的分析师发现,眉佳包装的营业收入和净利润近年来都有所下降,库存周转率也整体呈现下降趋势。

10月15日,时代商学院(Time Business School)的分析师致信眉佳包装,调查如何处理业绩下滑和认定阳源饮料为关联方缺乏合理性的问题。然而,截至10月16日,眉佳包装仍未回复该报告。

阳原股票是关联方吗?

根据招股说明书,从2015年到2018年上半年,眉佳包装对最大客户的增元饮料销售收入分别占当前营业收入的60.83%、57.25%、54.84%和59.49%。

然而,通过对眉佳包装的股权结构的考察,可以发现其与阳原饮料的关系似乎不仅仅是供应商和客户之间的关系。

眉佳包装-鲍忠港控股股东(持有眉佳包装54.35%股份)为黎翠玲、陈敏和亚顺治投资有限公司(以下简称“亚顺治”),持股比例分别为28.16%、58.86%和12.98%。雅顺治投资有限公司通过中国包装香港间接持有眉佳包装7.06%的股份。

同时,雅顺治的法定代表人是姚张奎,他已成为公司的最大股东,持有公司34.87%的股份。公开信息显示,姚张奎不仅是雅顺治的法人和大股东,也是杨源饮料在上市公司的实际控制人。

这意味着姚张奎通过亚顺治间接持有眉佳包装的股份。眉佳包装的最大客户,阳原饮料,实际上是该公司的关联方。

在招股说明书“根据关联方交易披露的重要交易”中,眉佳包装从阳原饮料购买饮料时,被认定为关联方。2015-2018年1-6月,饮料购买金额分别为245万元、115.33万元、65.22万元和53.61万元。

资料来源:眉佳包装说明书

然而,当眉佳包装向阳原饮料销售包装容器时,阳原饮料作为公司最大的客户,在报告期内占销售额的50%以上,但并未将这一销售行为定义为关联交易。

招股说明书显示,2015年至2018年上半年,公司经常性关联销售交易分别为1168.85万元、2954.58万元、2207.6万元和1341.3万元。同期阳原饮料销售额分别为17.77亿元、16.84亿元、15.06亿元和7870亿元,销售总额数十亿元未确认为关联交易。

这个问题也一直受到中国证监会的密切关注。反馈意见要求眉佳打包:“请说明未将阳源饮料认定为关联方的原因和依据,以及是否符合《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》中关于关联方的规定。”

10月15日,广州一家资深证券公司分析师告诉时代商学院研究员:“关联交易是市场经济中常见的经济现象。但是,在从阳原饮料(如眉佳包装)购买饮料时,他们被认定为关联方,但在向他们销售产品时,他们并未被界定为关联方交易,这被怀疑是故意降低关联方交易的比例。”

2017年净利润暴跌66.23%

公共信息显示,眉佳的主要业务是研发、设计、生产和销售食品和饮料包装容器以及提供饮料灌装服务。

根据招股说明书,2015年至2018年上半年,眉佳包装的营业收入分别为29.21亿元、29.42亿元、27.47亿元和13.23亿元。同期,公司净利润分别为2.46亿元、2.59亿元、8733.6万元和5198.66万元。

简单计算显示,2017年,该公司营业收入同比下降6.63%,净利润同比下降66.23%,眉佳包装业绩大幅下滑。

根据招股说明书,欧瑞金(002701.sz)、盛兴股票(002752.sz)、宝钢包装(601968.sh)和中粮包装(00906.hk)是同行业的可比公司。然而,时代商学院的分析师发现,2017年,同行业可比上市公司的平均营业收入为49.8亿英镑,同比增长4.96%。净利润方面,同业平均价值为2.79亿元,同比下降32.22%,但眉佳包装下降66.23%明显高于同业。

针对2017年营业收入的下降,眉佳包装解释道:“2017年营业收入的下降主要受下游客户需求下降以及春节和元宵节明显滞后导致销售旺季缩短的影响。然而,同期净利润的大幅下降主要是由于未能及时将收购价格的上涨完全转移给下游客户,以及员工股权激励提供了1.15亿元的股权支付费用。”

然而,中国证监会似乎不满意这些理由。

2018年11月30日,证券及期货事务监察委员会要求眉佳在其反馈文件中“业绩下滑的程度、原因、性质和持续性应结合最新业绩进行解释,以及业绩下滑是否对发行人的可持续盈利能力构成重大不利影响。”

值得一提的是,眉佳的关联方(阳原饮料)也对其经营收入产生了重大影响。

不包括关联方阳原饮料的销售收入,2015-2018年上半年,眉佳包装的营业收入分别为11.44亿元、12.58亿元、12.41亿元和5.36亿元,2017年已经出现负增长。

2017年,眉佳包装的营业收入和净利润下降已成为事实。在没有相关方筹集人民币饮料的情况下,其业绩下降将更加明显。因此,中国证监会也质疑其经营独立性:“未来是否有可能进一步提高关联交易比例,是否会对发行人的独立性产生重大影响。”

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